Zlý duch, který na sebe vzal podobu obrovské pavoučice. Žila v Avatharu, jižní části Amanu. Melkor ji požádal o pomoc při zničení Dvou stromů a ona mu na to kývla. Utkala kolem sebe a jeho plášť Nesvětla a vyrazila s Melkorem na cestu. Stromy zničili. Pak se zastavili ve Formenosu, kde sebrali silmarily a jiné klenoty. Byl přitom zabit Finwë, který se jim postavil na odpor před dveřmi pokladnice. Poté uprchli přes Helcaraxë do Středozemě. V Lammothu ale Ungoliant, která po cestě všechny klenoty požírala, po něm chtěla, aby jí dával i z pravé ruky. Melkor nechtěl; měl v ní silmarily. A tak se Ungoliant rozhodla, že sežere samotného Melkora. Ten ale vydal hrůzný výkřik a přivolal balrogy a ti ho zachránili. Ungoliant před jejich biči uprchla do Nan Dungorthebu a tam se pářila s dalšími velkými pavouky. Pak odešla a říká se, že nakonec v naprosté vyhladovělosti sežrala sama sebe.